Bei einer Verfolgungsjagd wird die Chicagoer Polizistin Sharon Pogue von einem geheimnisvollen Fremdling aus einer lebensbedrohlichen Situation gerettet. Der Unbekannte kommt Sharon vertraut vor, aber sie hat keine Ahnung, woher woher sie ihn kennen könnte. Die beiden beginnen, sich privat öfter zu treffen. Als sie sich ineinander verlieben, tauchen nach und nach Erinnerungsbruchstücke aus der Vergangenheit auf. Sowohl Sharon als auch der zuvor Unbekannte, der Steven Lambert heißt, schlagen sich mit unbewältigten Problemen herum, denen sie sich bislang nicht gestellt haben. Gemeinsam wollen Sharon und Steven aber daran arbeiten, ihre Situation wieder in den Griff zu bekommen. Dafür nimmt Sharon auch Konflikte mit ihren Eltern in Kauf, während Steven die tragische Vergangenheit in Angriff nehmen muss.

Nachdem er bei einem biochemischen Experiment so stark verstrahlt wurde, dass er sich, wann immer er gereizt oder wütend wird, in das grüne Monstrum Hulk verwandelt, lebt der Wissenschaftler Bruce Banner ein zurückgezogenes Leben im brasilianischen Exil. Dorthin hat es ihn auf der Flucht vor dem Militärgeneral Ross verschlagen, der alles unternimmt, um den ehemaligen Freund seiner Tochter Betty für seine Zwecke zu missbrauchen. Während sich für Banner die Uhr rückwärts dreht, er nach einem Gegenmittel für die Mutation forscht und seine Wut unter Kontrolle zu bringen versucht, unterläuft ihm ein Missgeschick: General Ross gelingt es, Banner ausfindig zu machen. Auf der Flucht vor dem Militär und dem ehrgeizigen Soldaten Blonsky sucht er Zuflucht bei Betty, die ihm dabei hilft, die unfreiwilligen Superkräfte zu kontrollieren. Blonsky hat sich Banners einstige Formel zueigen gemacht und ist zur Kampfbestie Abomination mutiert.