Ein Serienmörder, der junge, attraktive Frauen entführt und ermordet, versetzt Texas in Angst und Schrecken. Um den Killer endlich identifizieren zu können, soll die wegen psychischer Labilität beurlaubte Kriminalpsychologin Audrey MacLeah versuchen, neue Hinweise auf den Täter zu finden. Audrey MacLeah, die als Studentin von einem Psychopathen entführt und misshandelt wurde, leidet seit diesem Erlebnis unter Albträumen und posttraumatischen Symptomen. Trotzdem findet die junge Psychologin bislang übersehene Spuren und Hinweise auf den Frauenmörder. Währenddessen hat der Killer, der charmante Antiquitätenhändler Dwayne Clay, bereits ein neues Opfer ausgesucht. Clay bleibt der Polizei immer einen Schritt voraus, doch schließlich kommt ihm Audrey MacLeah auf die Spur. Sie weiß, dass der Killer jener Mann ist, der sie vor Jahren entführte und peinigte - und sie weiß auch, dass nur sie den Mörder stoppen kann.

Eigentlich könnte alles wunderbar laufen für Peter Parker, seit er seiner Freundin Mary Jane Watson seine Geheimidentität "Spiderman" offenbart hat. Doch am Horizont zeigen sich bald neue dunkle Wolken, als der Ausbrecher Flint Marko durch einen Unfall in den geheimnisvollen "Sandman" verwandelt wird, einen Mutanten, der seine Moleküle verändern kann. Peter ist bald persönlich betroffen, denn offenbar hat Marko etwas mit dem Mord an seinem Onkel zu tun. Doch es zeigt sich neues Unheil: eine außerirdische schwarze Substanz ergreift von Peter Besitz, die seine dunkle, machtstrebende Seite zum Vorschein bringt.