Mitten in der Wüste Arizonas landet ein Meteorit, der es in sich hat. Auf ihm tummeln sich außerirdische Einzeller, die ihren Entdeckern Ira Kane und Harry Block - zwei Kleinstadt-Lehrer - den Nobelpreis einbringen sollen. Doch da mutieren die extraterrestrischen Lebewesen in atemberaubender Geschwindigkeit zu menschenmordenden Ungeheuern. Nun müssen Ira und Harry die Bedrohung schnellstens stoppen. Unterstützt werden sie dabei von einer ungeschickten Alienforscherin und einem tölpelhaften Feuerwehr-Anwärter.

Der Staatsanwalt Tom Logan steht für eine Beförderung an, zumindest bis er in den Fall seiner Anwaltskollegin Laura Kelly und deren unberechenbarer Mandantin Chelsea Deardon hineingezogen wird. Scheinbar gehört der Diebstahl eines sehr wertvollen Gemäldes zu Chelseas geringeren Delikten, und als die beiden Frauen Tom überreden, seine Beziehungen spielen zu lassen, eröffnet sich schon bald ein weitreichender Fall...