Der Film basiert auf dem gleichnamigen Drama Shakespeares, verlegt aber die Handlung aus der Römerzeit in das 21. Jahrhundert. --- Der Patrizier Coriolanus, zunächst als Kriegsheld gefeiert, zieht sich mit seiner Arroganz den Unmut der Massen zu. Als er aus der Heimat verbannt wird, wendet er sich aus Rache gegen sein eigenes Volk. In seiner Wut und Verzweiflung verbündet Coriolanus sich mit Tullus Aufidius, jenem Mann, den er einst besiegt hatte. Gemeinsam planen die Männer den Angriff auf Rom, und wollen die Römer für jede Ungerechtigkeit, die ihnen angetan wurde, bezahlen lassen.

Die Gefährten haben den Beginn ihrer unerwarteten Reise überstanden - auf ihrem Weg gen Osten begegnen sie nun dem Hautwechsler Beorn und im trügerischen Düsterwald einem Schwarm gigantischer Spinnen. Sie werden von den gefährlichen Waldelben gefangen genommen, können aber entkommen, erreichen Seestadt und schließlich den Einsamen Berg selbst, wo sie sich der größten Gefahr stellen müssen - einem Monster, das alle bisherigen an Grässlichkeit übertrifft: Der Drache Smaug fordert nicht nur den ganzen Mut der Gefährten heraus, sondern stellt auch ihre Freundschaft auf eine harte Probe - bis sie sich schließlich fragen müssen, ob ihre Reise überhaupt noch einen Sinn ergibt.