Der Mars im Jahre 2176: Mehr als 640.000 Menschen haben die überbevölkerte Erde verlassen und leben mittlerweile in versprengten Siedlungen auf dem roten Planeten. Dort werden in unzähligen Minen die wertvollen Bodenschätze abgetragen. Doch in Shining Canyon ereignet sich bei einer dieser Operationen ein verheerender Zwischenfall: Eine lange verschwundene Ur-Zivilisation des Mars wird zu neuem Leben erweckt - und beginnt einen unbarmherzigen Feldzug gegen die menschlichen Einwanderer. Commander Helena Braddock und ihr Team gehören zu denjenigen, die sich den bösen Kräften erwehren müssen. Eigentlich sollten sie nur den Schwerverbrecher Desolation Williams abholen, aber nun kämpfen sie mit von Geistern besessenen Mienenarbeitern.

Spezialagent Valeri Petrowski soll in England in der Nähe einer US-Militärbasis eine Mini-Bombe zünden. Damit soll die englische Bevölkerung gegen die NATO aufgebracht werden. Agent John Preston liefert sich mit Petrowski ein Kopf-an-Kopf-Rennen. Die Agentin Irina spielt ebenfalls eine wichtige - zwielichtige - Rolle, die dem sexy Russen verfällt, bis Valeri sie beim Sex erschießt...