Die Freunde Jay, Stacy und Tony haben die Idee das Surfen auf die Straße zu übertragen. Sie etablieren einen völlig neuen Skate-Stil und sorgen für ein Comeback der Sportart. Doch der Erfolg stellt ihre Freundschaft auf die Probe.

Zwei Jahre sind inzwischen vergangen, als Peter Parker von einer genmutierten Spinne gebissen wurde und sein Leben sich radikal verändert hat. Bei der Verbrechensbekämpferei lässt er sein College-Studium schleifen und verspätet sich permanent bei seinen beiden Jobs. Zu allem Überfluss muss Peter mit ansehen, wie Mary Jane im Gegensatz zu ihm ihr Leben meistert. Nun allerdings streckt ein neuer Bösewicht namens Dr. Octavius seine metallischen Tentakel nach der Zivilisation aus. Mit ihm ist nicht zu spaßen..