Owen muss Geld für die Bar seines Vaters auftreiben. Sein schwuler Onkel Earl, der für ein TV-Klatschmagazin arbeitet, macht den Vorschlag, Schmutzwäsche über den aufsteigenden Superstar Hayden Field aufzutreiben und dann für viel Kohle zu verscherbeln. Um an Hayden heranzukommen erpresst das Paparazzi-Duo dessen Freundin Lisa Mancini. Als Lisas angeblicher Cousin wird Owen ein Teil von Haydens Clique. Dumm nur, dass sich Owen schnell mit Hayden anfreundet und zudem auch noch Hals über Kopf in Lisa verliebt.

Außerirdische nisten sich in den Körpern der Lehrer der Herrington High School ein, um so als Brückenkopf für die bevorstehende Invasion zu dienen. Einzig sechs Schüler stellen sich der feindlichen Macht zum Kampf. Während die Schule nach und nach von den Aliens in Menschengestalt übernommen wird, sucht das Sextett verzweifelt nach deren drahtziehenden Königin. Doch auch die tapferen Kids sind nicht immun gegen die bösartige Infektion aus dem All. Schließlich weiß keiner mehr, wem er noch trauen kann. Das Ende der Welt scheint nahe...