Die Menschheit steht vor ihrem Ende, als Außerirdische auf die Erde kommen und versuchen, die Herrschaft durch eine tückische Form von Gehirnwäsche an sich zu reißen, ohne dass die Bevölkerung davon Wind bekommt. Drei College-Studierende beschließen jedoch, sich gegen die Invasion aufzulehnen und hetzen einen hochentwickelten Kampfroboter auf die Eindringlinge. Allerdings ist der Roboter als Prototyp noch ungetestet...

San Francisco wird von einer riesigen Horde Zombies überrannt. Einer kleinen Gruppe von Überlebenden gelingt die Flucht. Zusammen wollen sie nach Alcatraz, da sie hoffen, in dem ehemaligen Hochsicherheitsgefängnis sicher zu sein. Doch nur eine schwangere Frau kann den Untoten entkommen und gelangt unversehrt zu dem Gefängnis. Dort trifft sie auf eine weitere Gemeinschaft von Überlebenden, doch kommt damit nur vom dem Regen in die Traufe. Zu ihrem Unglück muss der neu formierte Kollektiv feststellen, dass die Zombies schwimmen können und nun das Gefängnis belagern. Ein Wissenschaftler soll in einer nahegelegenen Universität angeblich ein Heilmittel für die Infizierten gefunden haben. Da dies ihre letzte Überlebenschance ist, machen sie sich unter der Führung von Captain Caspian auf den Weg dorthin.