Außerirdische nisten sich in den Körpern der Lehrer der Herrington High School ein, um so als Brückenkopf für die bevorstehende Invasion zu dienen. Einzig sechs Schüler stellen sich der feindlichen Macht zum Kampf. Während die Schule nach und nach von den Aliens in Menschengestalt übernommen wird, sucht das Sextett verzweifelt nach deren drahtziehenden Königin. Doch auch die tapferen Kids sind nicht immun gegen die bösartige Infektion aus dem All. Schließlich weiß keiner mehr, wem er noch trauen kann. Das Ende der Welt scheint nahe...

Zur Förderung des Teamgeistes schickt der Rüstungskonzern Palisade Defence seine sechsköpfige Verkaufsabteilung in ein entlegenes Domizil in den Wäldern Osteuropas. Als sich die vermeintlich luxuriöse Ferienwohnung als heruntergekommener Sowjetbau entpuppt, ist die Enttäuschung des Teams groß. Doch es kommt noch schlimmer: Der Bau wird von einer Gruppe degenerierter Kriegssöldner als Lager benutzt, die es gar nicht gerne sehen, dass ihr Quartier von Bürotigern belagert wird.