In der Mitte des 19. Jahrhunderts beginnt der Philologie-Professor James Murray (Mel Gibson) mit der Arbeit an der ersten Ausgabe des mittlerweile berühmten Oxford English Dictionary, dem umfangreichsten Wörterbuch der englischen Sprache. Dabei bekommt er Hilfe vom Psychopathen Dr. William Chester Minor (Sean Penn), der als Patient in einer Hochsicherheits-Psychatrie einsitzt und über 10.000 Beiträge schickt.

England 1585. Immer häufiger ist Königin Elizabeth den Anfeindungen des Königs von Spanien ausgesetzt, der den Inselstaat unter seine Kontrolle bringen will. Als Elizabeths engster Berater Sir Francis Walsingham ein spanisches Mordkomplott gegen seine Königin aufdeckt, beginnt ein offener Krieg zwischen den beiden Großmächten. Elizabeths einzige Hoffnung gegen die unbesiegbare Spanische Armada ist der Abenteurer und Seefahrer Sir Walter Raleigh, an den die pflichtbewusste Königin ihr Herz verliert...

Die junge, kluge Jane, die gerne Schriftstellerin werden will, erhält einen Heiratsantrag von einem reichen, entfernten Verwandten. Sie lehnt ab. Unerhört fürs späte 18. Jahrhundert, ist ihre Familie doch nicht gerade vermögend. Doch will sie ihr Leben nicht mit einem Langweiler verbringen. Da tritt der arrogante Tom, ein Freund ihres Bruders, auf den Plan. Der verärgert sie zuerst zuriefst, doch verliebt sie sich in den impulsiven jungen Mann. Er ist jedoch auch von der Gunst seines Onkels abhängig.