Eine mysteriöse Seuche, die die Toten auferstehen läßt, welche dann Jagd auf die Lebenden machen, überrollt die USA. Das System bricht zusammen, so daß die Überlebenden auf Selbsthilfe angewiesen sind. Eine Gruppe Überlebender, darunter die Krankenschwester Anna und der Polizist Kenneth schließen sich zusammen und suchen Zuflucht in einer Shopping Mall, die Unterkunft und Nahrung bietet. Doch das "Resterinnerungsvermögen"? der lebenden Toten führt diese zurück an die Orte ihres Lebens und bald ist auch dieser Ort nicht mehr sicher. Notgedrungen starten die Überlebenden den Versuch vom Festland auf eine Insel zu flüchten, wozu sie sich den Weg natürlich freikämpfen müssen...

Als der amerikanische Wissenschaftler Eli Michaelson den Nobelpreis gewinnt, beschließt er, zusammen mit seiner Frau und seinem Sohn Barkley zur Preisverleihung nach Stockholm zu fahren. Auf dem Weg wird Barkley dann aber entführt - und zwar von einem Mann namens Thaddeus, der vorgibt, der echte Sohn Elis zu sein.

Der studierende Ryan Sommers tritt dem Geheimbund "The Skulls" bei, wovon er sich bessere Karrierechancen verspricht. Später sieht er eine Frau, die vom Dach des Gebäudes der Organisation herunterfällt. Der Tod der Frau wird in der Öffentlichkeit als ein Verkehrsunfall dargestellt. Die Freundin von Sommers, Ali, beschuldigt ihn der Misshandlung und verlässt ihn. Die gemeinsam mit Ali wohnende Kelly hilft Sommers, seine Unschuld zu beweisen.

Seit Schulzeiten sind Gina und Seth Brieffreunde. Jahre später schreiben sich die beiden immer noch. Gina lebt mittlerweile in Boston. Als Seth für eine Konferenz in die Stadt kommt, wollen sie sich endlich treffen. Der Haken an der Sache ist nur, dass sie stets Fotos ihrer Freunde Ellen und Matt verschickt haben. Um nicht aufzufliegen, schicken sie nun auch Ellen und Matt zu ihrer Verabredung.