Durch einen tragischen Autounfall kommen der 15-jährige Charlie und sein kleiner Bruder Sam ums Leben und schwören sich in den Momenten danach, auf immer zusammenzubleiben. Die Wiederbelebungsmaßnahmen eines Notarztes holen allerdings Charlie wieder zurück und auch nach 5 Jahren hat er die Vergangenheit nicht vergessen können. Er arbeitet auf dem Friedhof, auf dem sein Bruder begraben wurde, und hält sich tatsächlich an das Versprechen Sam niemals alleine zu lassen...

In dieser Fortsetzung von "Alien Vs. Predator"? wird der Kampf der Ausserirdischen mitten in einer amerikanischen Kleinstadt ausgetragen. In den Hügeln von Colorado stürzt das Erkundungsschiff eines Predators ab, wobei Alien-Facehugger freigesetzt werden. Doch auch eine noch gefährlichere Kreatur tritt in Erscheinung: Ein Hybrid aus einem Alien und einem Predator. Selbst die herbeigerufene Nationalgarde sieht nur noch einen Ausweg: Die Auslöschung der Stadt mit einer nuklearen Bombe! Die unbedarften Bürger müssen sich gegen die übermächtigen Gegner verbünden, um wenigstens eine kleine Überlebenschance zu haben.