USA in den 30er Jahren. Der warmherzige Dr. Wilbur Larch leitet in St. Cloud's ein Waisenhaus. Zu dem Waisenkind Homer Wells entwickelt der kinderlose Arzt allmählich eine tiefgehende Vater-Sohn-Beziehung. Larch bringt ihm alles Wissenswerte über die Medizin bei. Doch die ausgeprägte Persönlichkeit des Arztes stellt hohe Ansprüche an den Jungen. Und nun, da er erwachsen wird, zweifelt er langsam an Larchs Methoden. Und so beschließt Homer fortzugehen, um die Bahnen seines Lebens selbst zu bestimmen.

Der schwule George zieht nach der Trennung von seinem Freund als Untermieter bei der attraktiven Nina ein. Was als Notlösung gedacht war, entwickelt sich im Laufe der Zeit zu einer tollen Freundschaft. Als Nina erfährt, daß sie ein Kind von ihrem Freund Vince erwartet, stehen der Wohngemeinschaft jedoch ungeheure Turbulenzen ins Haus. Denn anstatt sich mit Vince auf das Baby zu freuen, möchte sie es mit dem Mann aufziehen, der ihr so nah wie kein anderer steht - George. Als Nina erkennt, daß sie sich in ihn verliebt hat, verwandelt sich ihr Leben in eine einzige Achterbahnfahrt, denn auch das Objekt ihrer Begierde hat sich verliebt. Allerdings in einen Mann!