Tyler und Nick sind Brüder, die durch dick und dünn gehen. Gemeinsam durchleiden sie die üblichen Teenager-Probleme und schwärmen für süße Mädchen. Doch eines Tages soll sich ihr Leben dramatisch verändern: Vor ihren Augen stürzt ein Ufo ab. Nach anfänglicher Angst ist die Neugier der Brüder geweckt. Sie wollen mit den Außerirdischen in Kontakt treten. Und das gelingt ihnen auch. Doch was sie dabei erfahren, ist alarmierend. Denn die Aliens wollen die Erde übernehmen ...

Reece Gilmore ist die einzige Überlebende eines Amoklaufs in einem Bostoner Restaurant. Schwer traumatisiert verlässt sie die Stadt und landet nach einer Autopanne in dem kleinen Ort Angels Fall, wo sie einen Job als Köchin annimmt. Im Restaurant lernt sie den geheimnisvollen Schriftsteller Brody kennen. Während eines Spaziergangs glaubt Reece einen brutalen Mord zu beobachten. Allerdings lassen sich anschließend keine Beweise für die Tat finden und niemand in Angels Fall glaubt der als schreckhaft bekannten Reece. Als sich die merkwürdigen Ereignisse um sie herum häufen und Reece bereits glaubt, den Verstand zu verlieren, vertraut sie sich Brody an.

Polizistin Sara (Yancy Butler) weiß, dass der Gangster Gallo (George Jenesky) ihre beste Freundin ermordet hat, kann es aber nicht beweisen. Als sie Gallo zur Rede stellen will, werden sie und ihr Partner von einem der Gallos Killer angegriffen. Sara kann den Killer abwehren und verfolgt ihn bis in ein Museum, in dem mittelalterlich Waffen und Rüstungen ausgestellt sind. Den Kampf mit Gallos Killer überlebt sie nur, indem sie das Witchblade an sich nimmt - eine magische Waffe, die nur von einer Frau geführt werden kann. Mit Hilfe des Witchblade will Sara auch mit Gallo abrechnen...