Die eigentlich recht wehrhafte Elite-Einheit G.I. Joe wird von einer höheren Instanz attackiert und soll vollständig ausgelöscht werden. Bei der perfide geplanten Liquidierungsaktion sterben viele Mitglieder der kampferprobten Elite-Einheit. Nur eine kleine Runde rund um Captain Duke Hauser, den zupackenden Roadblock und die verführerische Lady Jaye überleben den tödlichen Übergriff und gehen der Sache fortan auf den Grund. Unterstützung erhalten sie dabei von dem zwar etwas in die Jahre gekommenen, aber immer noch recht schlagfertigen General Joe Colton, seines Zeichens ehemaliger Gründer der Elite-Einheit G.I. Joe.

Dem L.A.-Police-Department ist klar, dass eine Serie gewagter Highspeed Verfolgungsjagten auf den Kalifornischen Highways nur von echten Profis durchgezogen werden konnte. Die Hintermänner der Rennen vermuten die Cops in der Gang um einen Glücksspielring. Um die Car-Napper zu stellen, schleust sich die gutaussehende Undercover Agentin Baby (Melina Lizette) in die illegale Rennfahrer-Szene ein. Entgegen aller Pläne wird sie in einen rasenden Showdown gerissen, bei dem es am Ende um Alles oder nichts geht!

Wir befinden uns im Jahr 1998, der Star Wars-Hype ist wenige Wochen vor dem Kinostart von Episode 1 auf dem Höhepunkt. Gerade jetzt müssen die eingefleischten Fans Hutch, Windows und Eric erfahren, dass ihr alter Schuldfreund Linus an Krebs erkrankt ist und die Premiere des heiß ersehnten Werks vermutlich nicht mehr erleben wird. Um ihm eine letzte Freude zu bereiten, schmieden die Jungs einen waghalsigen Plan: Sie wollen in George Lucas' Skywalker-Ranch einbrechen, um eine Filmkopie von Episode 1 zu klauen und dem todkranken Luis vorführen zu können. Gemeinsam mit Fangirl Zoe begeben sie sich auf eine aberwitzige Reise quer durch Amerika. Denn natürlich ist das Vorhaben schwieriger als zunächst erwartet. Unter anderem, weil die Truppe sich auf dem Weg zu Mr. Lucas mit Übel gelaunten Star Trek-Freunden, durchgeknallten Bikern und anderen Hindernissen herumschlagen muss

Es soll lediglich eine Eskorte gefährlicher Sprengköpfe sein, die alles zerstörende Nano-Roboter beinhalten, doch für Captain Hauser und seinen Armeekollegen Weems kommt die Terrororganisation Cobra in die Quere, die nach der Weltherrschaft greift. Die brandgefährliche Baroness versucht im Auftrag des gemeingefährlichen "Doctor", die Sprengköpfe als Druckmittel in die Finger zu bekommen, als eine Spezialeinheit namens "G.I.Joe" unter der Führung von General Clayton "Hawk" Abernathy in letzter Minute eingreift. Einmal in Kontakt mit der Gruppe sehen Hauser und Weems in der mit neuester Kampftechnik ausgestatteten Gruppe eine ganz große Chance und bemühen sich um Beitritt zur Eliteeinheit...

Nachdem man massenhaft Männer im Kampf gegen ein mysteriöses Verbrechenssyndikat verloren hat, beschließen die Cops, das heikle Übergabegeschäft sowie die anschließende Hinrichtung der Gangster dem Söldner Max zu übertragen. Der aber verliert ebenfalls alle Leute im Kampf gegen die offenbar unbesiegbaren Gegner und kommt selbst nur mit Glück davon. In einem einsamen Ninja und einem erfahrenen Muskelprotz findet er kompetente Mitstreiter im Kampf gegen einen Gegner, der sich als dämonische Ausgeburt der Hölle entpuppt.

Die Ausreißerin Rogue, die aufgrund ihrer wachsenden Mutantenkräfte, nämlich die Fähigkeit, durch Berührung die Persönlichkeiten, Erinnerungen und Kräfte anderer Menschen kurzzeitig zu absorbieren, von zu Hause weggelaufen ist, trifft bei ihrer Flucht in Kanada auf den Einzelgänger Logan, der geschärfte Sinne und die Fähigkeit besitzt, eigene Verletzungen in Sekunden zu heilen. Dazu ist sein Skelett vollständig mit einem schier unzerstörbarem Metall (Adamantium) überzogen und mit sechs ausfahrbaren Klauen bewaffnet; Logan kann sich aber nicht erinnern, wann und wo sein Skelett derart behandelt worden ist, noch hat er irgendeine Erinnerung an seine eigene Vergangenheit.

Rund 30 Jahre vor den Ereignissen des ersten Star Wars-Films nimmt die Legende ihren Anfang. Im Mittelpunkt steht der Sklavenjunge Anakin Skywalker, ein Kind mit außergewöhlichen Kräften. Als Anakin sich auf seine schicksalhafte Reise macht, weiß er nicht, daß ihm eine dunkle Zukunft als Darth Vader bevorsteht. Obi-Wan Kenobi, legendärer Jedi-Ritter der ersten Star Wars Trilogie, tritt als entschlossener Schüler des Jedi-Meisters Qui-Gon Jinn auf. Ihr Gegenspieler ist Palpatine, der ehrgeizige Senator der Republik, besser bekannt als der teuflische Imperator. Es ist die Zeit, als Jedi-Ritter machtvolle Friedenshüter einer umkämpften Galaxis sind und eine junge Königin mit aller Kraft für das Wohl ihres Volkes eintritt. Eine Zeit, überschattet von einer dunklen Macht, die nur auf den richtigen Moment wartet, um vernichtend zuzuschlagen...