Der Mars im Jahre 2176: Mehr als 640.000 Menschen haben die überbevölkerte Erde verlassen und leben mittlerweile in versprengten Siedlungen auf dem roten Planeten. Dort werden in unzähligen Minen die wertvollen Bodenschätze abgetragen. Doch in Shining Canyon ereignet sich bei einer dieser Operationen ein verheerender Zwischenfall: Eine lange verschwundene Ur-Zivilisation des Mars wird zu neuem Leben erweckt - und beginnt einen unbarmherzigen Feldzug gegen die menschlichen Einwanderer. Commander Helena Braddock und ihr Team gehören zu denjenigen, die sich den bösen Kräften erwehren müssen. Eigentlich sollten sie nur den Schwerverbrecher Desolation Williams abholen, aber nun kämpfen sie mit von Geistern besessenen Mienenarbeitern.

Samantha Caine ist die ideale Mutter. Sie hat einen Job als Lehrerin und macht die besten Reis-Crispies der Stadt. Als sie einen Schlag auf den Kopf erhält, beginnt sie sich jedoch fragmentarisch an ihr vorheriges Leben als tödliche Geheimagentin zu erinnern. Ihre alten Freude sind nun hinter ihr her, um sie aus dem Weg zu räumen. Hilfesuchend wendet sich Samantha an einen Detektiv namens Mitch. Mit ihren Erinnerungen kehren auch ihre körperlichen Fähigkeiten zurück...