Millie ist eine willensstarke, fürsorgliche junge Frau, die allein acht Pflegekinder großzieht. Als in ihrer Nachbarschaft Rassenkonflikte aufflammen und die Spannungen immer größer werden, verbündet sie sich mit ihrem unberechenbaren Nachbarn Obie um ihre Kinder zu schützen. Nach dem Freispruch der vier Polizisten, die den Afroamerikaner Rodney King mit Stockschlägen und Fußtritten brutal misshandelt hatten, brechen in Los Angeles gewalttätige Unruhen aus. Millie muss mit Obies Hilfe einen Weg aus dem lebensgefährlichen Chaos finden, um zu verhindern, dass ihre Familie ins Kreuzfeuer gerät!

Nach 18 Jahren im Ruhestand wird die ehemalige Spionin Cathy Davis (Lea Thompson) von NSA Geheimagent Frank Darnell (Joe Penny) in den Dienst zurückgeholt. Während eines Fluges wurde eine Datei mit sicherheitsrelevanten Informationen der USA entwendet. Zudem fehlt auch von dem Computer-Genie, der die Datei entworfen hat, jede Spur. Jetzt ist es an Cathy das Genie und die Datei wiederzufinden...