Ein Mann wacht eines Tages im Krankenhaus einer Kleinstadt in New Mexico auf, ohne auch nur seinen Namen zu wissen. Zwar identifiziert ihn die schöne, geheimnisvolle Chloe Richards bald als ihren Verlobten Frank Kavanaugh, aber auch sie schafft es nicht, seinem verlorenen Gedächtnis auf die Sprünge zu helfen. Nur langsam und bruchstückhaft stellt sich die Erinnerung wieder ein - die Erinnerung an einen Plan zur Ermordung des US-Präsidenten! Natürlich nimmt niemand seine Warnung vor einem Attentat ernst, und so ist Frank gezwungen, der Sache auf eigene Faust nachzugehen. Doch je mehr Puzzleteile sein wiederkehrendes Gedächtnis freigibt, desto verwirrender wird das Bild. Irgendetwas ist oberfaul an der Geschichte, und Chloe scheint erheblich mehr zu wissen, als sie zugibt. Ist am Ende Frank selbst der Killer, den er zu stoppen versucht?

Im Mittelpunkt des Film stehen zwei Soldaten, Luc Deveraux und Andrew Scott, welche sich gegenseitig während des Vietnamkrieges erschießen, nachdem Scott Amok gelaufen war. 23 Jahre später werden beide im Rahmen des streng geheimen Universal-Soldier-Programms wieder zum Leben erweckt; ihre Körper wurden nach ihrem Tod auf Eis gelegt und nun gentechnisch regeneriert. Eigentlich ohne eigenen Willen, beginnt Deveraux sich an seine Vergangenheit zu erinnern und versucht nun, seinem Dasein als Killermaschine innerhalb des Universal-Soldier-Programms zu entfliehen. Mit Hilfe der Reporterin Veronica Roberts kann er entkommen, wird jedoch von den anderen Soldaten seiner Einheit verfolgt. Schließlich kommt es zum Showdown zwischen Deveraux und Scott, da letzterer sich schließlich auch an die Vergangenheit erinnern kann und eine Rechnung zu begleichen hat.