In der Zukunft wird die Menschheit von einer ungewöhnlichen Alien-Invasion beinahe ausgerottet. Die Seelen genannten Wesen nisten sich in den Körpern der Menschen ein und löschen dabei das alte Bewusstsein ihres Wirts. Als die Seele Wanderer in den Körper der jungen Widerstandskämpferin Melanie Stryder implantiert wird, bleibt Melanies Bewusstsein jedoch bestehen und kämpft fortan gegen die Vorherschaft von Wanderer an. Durch ihre gemeinsam geteilten Erinnerungen und Gefühle freunden sich beide schließlich an und Melanie kann Wanderer dazu überreden, mit ihr in das Versteck der überlebenden Menschen zu kommen, wo ihr Geliebter Jared immer noch auf eine Rückkehr Melanies wartet. Doch die Sucherin, welche die Umwandlung der verbliebenen Menschen zum Ziel hat, ahnt bereits etwas von der ungewöhnlichen Freundschaft.

Agent Matt Weston wurde damit beauftragt, die Insassen des sogenannten Safe House zu betreuen. Hier werden unter anderem Zeugen untergebracht, bevor sie vor Gericht aussagen. Für einen jungen CIA-Agenten also alles andere als aufregend und nicht gerade das, was man sich unter dem Job vorgestellt hat. Das ändert sich allerdings schlagartig, als kein geringerer als Tobin Frost ins Safe House kommt. Frost ist eine ehemaliger CIA-Agent und er war einer der besten. Dann wechselte er die Fronten. Als möglicher Kronzeuge ist er für die Regierung äußerst wertvoll. Das wissen auch Frosts Auftraggeber. Kurzerhand dringen sie ins Safe House ein, und nur kanpp entkommen Weston und Frost. Da die Gangster nur Frost wollen, gilt Weston als entbehrlich. Auf ihrer Flucht und Suche nach einer neuen, sichereren Zuflucht, muss sich Weston wohl oder übel mit Frost verbünden und bekommt dabei mehr Action als ihm lieb ist und Gelegenheit, sich zu beweisen.

Texas in den 1930er Jahren. Rassismus, Vorurteile und brutale Übergriffe gegenüber der schwarzen Bevölkerung prägen das Bild. Doch Melvin B. Tolson (Denzel Washington), ein Universitätsprofessor am Wiley College, nimmt den Kampf gegen die Ungerechtigkeit auf. Er formt ein Team aus afroamerikanischen Studenten und bringt diesen die hohe Kunst des Debattierens bei. Trotz des erbitterten Widerstands der öffentlichen Meinung, schickt er seine vier besten Studenten in einen Wettbewerb gegen das Eliteteam der Harvard Universität. Vor dem Hintergrund dramatischer gesellschaftlicher Ereignisse dieser Zeit, entwickelt sich ein packender Kampf von Tolsons Studenten gegen die übermächtige weiße Elite. Die Story basiert auf realen Personen und einer wahren Begebenheit.