Der Waisenjunge Oliver Twist wächst in einem Armenhaus auf. Als billige Arbeitskraft soll er dem Leichenbestatter Sowerberry zu Hand gehen. Doch Oliver nimmt Reißaus und schließt sich einer Bande von Kindertaschendieben an, die für den Hehler Fagin arbeitet. Aber schon nach kurzer Zeit wird Oliver von Mr. Brownlow, einem reichen Gentleman, auf frischer Tat ertappt. Statt jedoch den kleinen Dieb der Polizei zu übergeben, beschließt er, ihn bei sich aufzunehmen. Doch ganz so leicht lässt Fagin seinen neuen Taschendieb nicht ziehen.

Im London der 30er Jahre muss die Bühnenschauspielerin Julia Lambert mit der Enttäuschung über ihre abklingende Karriere und der Frustration in der Ehe mit Michael Gosselyn leben. Als sie eines Tages den jungen Darsteller Tom Fennel kennen lernt und mit ihm eine Affäre beginnt, scheint ihre Krise mit einem Mal überwunden. Jedoch muss sie eines Tages erkennen, dass sie von Tom nur als Karrieresprungbrett missbraucht wurde.