Die ausserordentlich reizvolIe Künstlerin Britt treibt alIen Männern den Schweiss auf die Stirn. Doch sie liebt nur ihren Freund Edward, den jungen Wissenschaftler, der mit dem Gedächtnis aus den Gehirnen von Mördern experimentiert. Ein alternder IndustrieIIer missbraucht diese Forschungen, um seine Persönlichkeit mit Edwards zu tauschen. So hat Britt nun einen bösartigen und gewalttätigen Freund vor sich, der sie irgendwann sogar töten wiII. VerzweifeIt sucht sie nach einem Weg, die UmwandIung wieder rückgängig zu machen...

Heather Langenkamp, die Hauptdarstellerin des ersten Nightmare-Films ist inzwischen glücklich verheiratet und hat einen kleinen Sohn, Dylan. Da bereitet Regisseur Wes Craven einen neuen Nightmare-Film vor und Heather soll wieder die Nancy spielen. Gleichzeitig fängt ein Unbekannter an, sie per Telefon zu terrorisieren und ihr Sohn zeigt plötzlich beunruhigende Veränderungen. Robert Englund, der den Freddy spielt, ist völlig überrascht, mit diesen Vorgängen in Verbindung gebracht zu werden. Als Craven selbst Alpträume bekommt und die erste Morde geschehen, weiß Heather, dass es Freddy in die Realität geschafft hat...