Tyler Gage, ein junger Draufgänger aus Baltimores übleren Gegenden wird nach einem Zusammenstoß mit dem Gesetz zu 200 Stunden Sozialarbeit verurteilt. Diese muss er ausgerechnet an der renommierten Ballett-Schule auf der anderen Seite der Stadt abarbeiten. Zuerst will er mit den Studenten nichts zu tun haben, doch dann trifft er die faszinierende Nora, den Star der Schule. Als Nora für ihre nächste wichtige Aufführung verzweifelt nach einem neuen Tanzpartner sucht, findet sie ausgerechnet in Tyler einen adäquaten Ersatz. Und trotz ihrer unterschiedlichen Herkunft kommen sich Tyler und Nora mit jedem Tanzschritt, jeder Drehung, jedem Takt der Musik ein bisschen näher. Bald wird Tyler nicht nur Nora, sondern auch sich selbst beweisen müssen, dass mehr in ihm steckt, als er sich jemals hat träumen lassen.

Als sechs Teenager 1979 zu einer Super-8-Kamera greifen, um einen Film zu drehen, ahnen sie nicht, wie gruselig die Bilder sein werden, die die Kamera einfängt: Es ist stockfinstere Nacht. An einer abgelegenen Zugstrecke wollen die Freunde gerade ein paar Szenen drehen, als sie Zeuge eines grausamen Vorfalls werden. Ein Pickup rast auf den Gleisen direkt auf einen entgegenkommenden Zug zu und prallt frontal mit ihm zusammen. Die Stille der Nacht wird zerstört durch das ohrenbetäubende Bersten von Metall und der grellen Explosion des Benzintanks, gefolgt von einem rasenden Feuerball, aus dem sich mit roher Gewalt der entgleisende Zug seinen Weg bahnt. Fassungslos starren die Teenager auf die rauchenden Trümmer, als ein unheilvolles, mächtiges Pochen in einem der Waggons ihnen Angstschauer über den Rücken jagt. Was auch immer sich dort den Weg nach draußen bahnen will, hat mit menschlicher Kraft nichts zu tun.