James Bond verhilft einem russischen General zur Flucht in den Westen. Von ihm erfährt er, dass der KGB in einer groß angelegten Aktion alle feindlichen Agenten töten will. Wenig später wird der General vor den Augen des Secret Service entführt. 007 schöpft einen Verdacht.

Als Aliens plötzlich die Erde überfallen, wird bei dem brutalen Angriff fast die gesamte Menschheit ausgelöscht. Nur in Los Angeles gibt es wenig Überlebende. Die außerirdischen Angreifer wollen deren DNA verändern, um sie dann als Nahrungsquelle nutzen zu können. Jodie Elliot (Katharine McEwan, "Sinners") kann schließlich mit der Hilfe eines Cowboys (Don Scribner "Jäger der verschollenen Galaxie") und der Ärztin Franci (Rochelle Vallese, "Versprochen ist versprochen") aus der Gefangenschaft fliehen. Sie will ihre Tochter suchen, von der sie hofft, dass sie das Gemetzel der Aliens überlebt hat. Doch nicht nur die Aliens sind hinter ihr her, auch von Franci scheint Gefahr auszugehen...