Außerirdische nutzen real gewordene Versionen von Kultfiguren aus 80er-Jahre-Videospielen, um eine Invasion der Erde zu starten, da sie Aufnahmen jener alten Spiele zu Gesicht bekommen und diese als Kriegserklärung der Menschen missinterpretiert haben. Die Menschheit ist schnell überfordert von den angreifenden Videospielfiguren, das herkömmliche Militär ist machtlos. US-Präsident Will Cooper erinnert sich an den einzigen, der vielleicht helfen könnte: sein Jugendfreund Sam Brenner. Dieser war in den 80ern ein Videospiel-Champion und weiß also bestens, wie man gegen Pac-Man, Donkey Kong und Co. besteht. Sam schart weitere Old-School-Arcade-Gamer und eine Waffen-Spezialistin um sich, um mit diesen einmal mehr die Videospielfiguren zu besiegen. Nur dieses Mal nicht in der Arcade-Halle, sondern in der wirklichen Welt ...

Der Keller des Hauses, in dem der schüchterne Willard Stiles mit seiner alten Mutter wohnt, ist fest in Hand von Ratten. Der junge Mann muss tägliche Schikane durch seinen Chef und seine Mutter ertragen, wehrt sich aber nicht dagegen. Irgendwann freundet sich Willard mit einer der Ratten aus dem Keller an und nennt sie "Big Ben". Die anderen Ratten fassen ebenfalls Vertrauen. Bald folgen sie drei Befehlen: "rein", "raus" und "zerreißen". Nachdem Willards Mutter gestorben ist und ihm einen Berg an Schulden hinterlassen hat, bricht sich seine Wut Bahn nach außen. Mithilfe der Ratten nimmt er Rache für jahrelange Missachtung...

Martin Brundle wird als Sohn des Mensch-Fliege-Hybrids des ersten Teils im Haus des Industriellen Anton Bartok geboren. Papas vererbte Gene lassen nun Martin zum schleimigen Horrorinsekt mutieren. Er wächst unter ständiger Kontrolle in einem abgeschlossenen Labor des Großindustriellen Bartik auf, der nur an der Ausschlachtung eines phantastischen Experiments interessiert ist. Durch seine außergewöhnlichen Fähigkeiten gelingt es Martin das Rätsel von Teleportation zu lösen. Er verliebt sich und hofft, endlich ein normales Leben führen zu können...