Nach einem Massaker am Hafen erzählt der Krüppel Roger "Verbal" Kint seine Geschichte: Einige Wochen zuvor suchte die Polizei für eine Gegenüberstellung wegen eines gestohlenen Lastwagens fünf Kriminelle zusammen, neben Kint noch den Ex-Cop Keaton, den Sprengstoffspezialisten Hockney, sowie die Profi-Räuber McManus und Fenster. Aus Rache tun sich die Männer zusammen und drehen ein kleines Ding. Keiner ahnt, daß sie damit dem großen Unbekannten im Hintergrund auf die Füße treten, der Verbrecherlegende Keyser Soze, von dem niemand weiß, ob es ihn überhaupt gibt. Doch Soze zieht schon längst die Fäden im Hintergrund zu einem Netz, aus dem scheinbar niemand entkommen kann. Und so werden die fünf üblichen Verdächtigen zu Erfüllungsgehilfen in einem Spiel, das niemand durchschauen kann.

Während des Zweiten Weltkrieges betreibt der zynische Amerikaner Rick Blaine eine Bar in Casablanca, in der eines Tages der vor den Nazis geflohene Widerstandskämpfer Victor Laszlo mit seiner Frau Ilsa auftaucht. Von Nazi-Major Strasser verfolgt hoffen sie, dass ihnen Rick zur Flucht in die USA verhelfen kann. Nach anfänglicher Weigerung erfüllt Rick, der früher eine Affäre mit Ilsa hatte, ihren Wunsch. Kurz vor dem Abflug muss sich Ilsa endgültig zwischen den beiden Männern entscheiden.