Militärakademie von West-Point, zwei Jahrzehnte vor Ausbruch des Amerikanischen Bürgerkrieges: Trotz aller Meinungsverschiedenheiten schließen der junge, aristokratische Südstaatler Orry Main und George Hazard aus dem frühkapitalistischen Norden eine tiefe Freundschaft, die Jahrzehnte überdauern soll. Orry liebt die junge, vornehme Madeline Vabray, die er auf dem Weg nach "West Point" kennen gelernt hat. Doch Madelines Vater hintertreibt diese Liebesbeziehung.

Eine Flotte riesiger Raumschiffe erscheint über den Hauptstädten der Erde. Die "Besucher", wie sich die Außerirdischen nennen, erklären, ihre Mission sei friedlicher Natur. Sie wollen mit den Menschen zusammenleben und dafür sorgen, dass man voneinander profitiert. Doch die "Besucher" - echsenähnliche Geschöpfe in menschlicher Hülle - wollen sich der Erde bemächtigen. Die Bewohner der Erde sollen ihnen als Nahrung dienen. Ein paar wenige Menschen durchschauen, dass es sich statt eines Besuchs um eine Invasion handelt. Sie schließen sich zur sogenannten Résistance zusammen und leisten Widerstand...