Eine Gruppe von Schülern mit dem Schwerpunkt Geschichte wird von den beiden Lehrern Hector und Irwin auf die Aufnahmeprüfungen an den Universitäten Oxford und Cambridge vorbereitet. Dabei haben sie sowohl mit den Marotten ihrer Lehrer als auch mit ihren eigenen Gefühlen zu kämpfen.

Als die attraktive, einfühlsame Lehrerin Sheba Hart neu an eine Londoner Schule kommt, erobert sie alle Herzen im Sturm. Auch die verbitterte Erzieherin Barbara Covett ist von ihr fasziniert. Zwischen den ungleichen Frauen entwickelt sich eine Freundschaft, die für Barbara bald zur Obsession wird. Als sie entdeckt, dass Sheba eine Affäre mit einem Schüler hat, mutiert sie zur eifersüchtigen und unberechenbaren Furie. Gnadenlos nutzt sie ihr Wissen aus, um sich immer mehr in Shebas Leben zu drängen - bis die Situation eskaliert...