Zwei Jahre sind inzwischen vergangen, als Peter Parker von einer genmutierten Spinne gebissen wurde und sein Leben sich radikal verändert hat. Bei der Verbrechensbekämpferei lässt er sein College-Studium schleifen und verspätet sich permanent bei seinen beiden Jobs. Zu allem Überfluss muss Peter mit ansehen, wie Mary Jane im Gegensatz zu ihm ihr Leben meistert. Nun allerdings streckt ein neuer Bösewicht namens Dr. Octavius seine metallischen Tentakel nach der Zivilisation aus. Mit ihm ist nicht zu spaßen..

Als die junge Hip-Hop-Tänzerin und Choreographin Honey Daniels über Nacht für Hip-Hop-Clips der Musikkanäle entdeckt wird, kann sie ihr Glück kaum fassen. Doch schnell wird sie mit der kalten Realität konfrontiert, die sich hinter der Scheinwelt des Showbusiness verbirgt. Aber als Kind der Straße gibt sie nicht auf, sondern setzt alles an die Verwirklichung ihres größten Traumes: einer Hip-Hop-Tanzschule für Kids.