Tief in der ägyptischen Wüste wird eine 3000 Jahre alte Grabkammer entdeckt. Als bei der Öffnung der Grabkammer die dort eingeschlossene Sphinx entweicht, müssen die Archäologen mehrere komplizierte Rätsel Lösen, um das Monster wieder einzusperren und die Welt vor einer apokalyptischen Zerstörung zu retten. Es bleibt nicht viel Zeit!

London in unserer Gegenwart: in den eher abgelegenen Seitenstraßen an den Ufern der Themse zieht der Schausteller Dr.Parnassus mit seiner kleinen Truppe an Schaustellern und seinem seltsam altmodischem Gefährt herum, um Zuschauer zu finden. Er hat seine Seele dem Teufel verspielt und gleichfalls das Leben seiner 15jährigen Tochter Valentina, die an ihrem näherrückenden 16.Geburtstag dem Satan in Gestalt von Mr.Nick anheim fallen wird. Schon läßt sich Parnassus auf eine neue Wette ein, bei der er binnen drei Tagen fünf Seelen verführen muß, um aus seinem Kontrakt entlassen zu werden. Da greifen die Schausteller den etwas düsteren Herumtreiber Tony auf, der sich in Valentina verliebt und dementsprechend einiges Geschick an den Tag legt, die Wette zugunsten von Parnassus zu erfüllen....

Merlin, der große Zauberer, ist nach Camelot zurückgekehrt. Begleitet von Jack, einem jähzornigen jungen Bettler und Dieb voll ungebändigter Magie, zieht Merlin in den Kampf gegen unbekannte Gefahren - um den Gral zu finden, ihn an seinen rechtmäßigen Platz zurückzubringen und damit Camelot wieder zu seinem alten Glanz zu verhelfen. Fünfzig Jahre sind vergangen, seit Merlin den in den Himmel ragenden Festungsmauern von Camelot den Rücken gekehrt hat. Die Pracht Camelots ging nach dem Tod König Artus' verloren, die einst blühenden Ländereien sind in die Hände Rauskaugs gefallen, der Angst und Schrecken verbreitet.

Der Film spielt im Jahr 2265. Ranger David Martell erhält das Kommando über die Liandra, einen 20 Jahre alten, kleinen Kreuzer, dessen vorherige Crew auf mysteriöse Weise verschwunden ist. Die erste Mission für ihn und seine Crew ist die Eskortierung der Valen, des neuesten Schiffs der Flotte, das unter dem Kommando seines ärgsten Konkurrenten Tannier steht. Die Valen soll eine Reihe von Botschaftern verschiedener Welten - darunter auch G'Kar von Narn - zu einem geheimen Treffen bringen. Am Zielort angekommen, werden die beiden Schiffe von einem unbekannten Feind angegriffen. Die Valen wird zerstört, die Botschafter können jedoch von der Liandra gerettet werden. Ein an Bord gefangener Saboteur gibt Informationen über die feindlichen Wesen preis, die sich Die Hand nennen und angeblich eine weit größere Bedrohung für alle Völker darstellen, als es die Schatten jemals waren. Es beginnt ein Katz- und Mausspiel mit den verbliebenen feindlichen Schiffen.