Sie sind das nächste Glied in der Evolutionskette. Jeder von ihnen kam mit einer einzigartigen genetischen Mutation auf die Welt, jeder mit einer anderen außergewöhnlichen Fähigkeit, die sich erstmals in der Jugend zeigt.In einer zunehmend von Vorurteilen und Hass beherrschten Welt interessieren sie jedoch nur als wissenschaftliche Kuriositäten ... als Launen der Natur ... als Ausgestoßene, gefürchtet und verachtet, weil Andersartigkeit nicht akzeptiert wird.Trotz der weit verbreiteten Ignoranz der Gesellschaft schaffen es die X-Men, und mit ihnen weltweit Tausende anderer Mutanten zu überleben. Unter den Fittichen des mächtigsten Telepathen der Welt, Professor Charles Xavier, lernen diese "begabten" Studenten, ihre Kräfte zu kontrollieren und sie zum Vorteil der Menschheit einzusetzen. Sie kämpfen für den Schutz einer Welt, die sie fürchtet.

An seiner High-School ist Zack der absolute Mädchenschwarm - smart, sportlich, charmant und gutaussehend. Als ihn seine schöne Freundin Taylor kurz vor der Prom-Night abserviert, steht seine Ehre auf dem Spiel. Mit seinen Freunden geht er eine Wette ein: Er will beweisen, daß er in der Lage ist, jedes auch noch so attraktive Mädchen binnen kürzester Zeit zur Prom-Queen zu machen. Die Wahl fällt ausgerechnet auf die verschrobene Laney, die Außenseiterin der Schule. Die beiden haben nichts gemeinsam und die Zeit drängt. Zack muß sich mächtig ins Zeug legen, um das "häßliche Entlein" zu verwandeln. Doch dann erfährt Laney von der Wette und plötzlich ist Zack erneut in der schmerzhaften Rolle des Verlierers...

Die stumme Ada wird mit ihrer Tochter und ihrem Piano am Strand von Neuseeland abgesetzt, um eine arrangierte Ehe einzugehen. Ihr Gatte weigert sich jedoch, das geliebte Instrument durch den unwegsamen Dschungel transportieren zu lassen. Das besorgt der eremitenhafte Arbeiter Barnes, der das Klavier in sein Haus schafft und einen Pakt mit Ada schließt: Sie darf auf dem Klavier spielen, wenn er sich gewisse Freizügigkeiten leisten darf. Langsam entsteht eine innige erotische Verbindung zwischen den beiden.

Gus van Sant erzählt die Geschichte des jungen Afro-Amerikaners Jamal, der trotz seiner Begabung sein Leben in den Strassen der Bronx verbringt. Erst als er zufällig auf den älteren Schriftsteller Forrester trifft, entdeckt er seine Leidenschaft für das Schreiben. Mit Hilfe des zurückgezogenen Mentors gelingt es Jamal, ein Stipendium für eine Privatschule zu bekommen.

Die Veröffentlichung eines "Heilmittels" für Mutanten schreckt die bisher friedlich mit den Menschen lebende Gesellschaft auf. Magneto nimmt das zum Anlaß einen Kriegszug gegen die Menschen zu führen, um endlich die Herrschaft zu erlangen. Doch die X-Men um Professor Xavier versuchen dem Treiben ein Ende zu bereiten, das Gleichgewicht und den Frieden wieder herzustellen.