Nisi (Halle Berry) und Mickey (Natalie Desselle) wollen ganz groß rauskommen. Sie haben ihren Job als Kellnerinnen und die langweile Kleinstadt satt und erfüllen sich einen Traum: Sie gehen nach L.A., um dort das große Geld zu machen. Ein Friseursalon mit integrierten Restaurant soll eine Marktlücke füllen und den beiden großen Erfolg bringen. Doch zu Anfang gibt es Anlaufschwierigkeiten und es klappt nicht alles so, wie es sich die durchgeknallten Mädels vorstellen.

Vor drei Jahren hat Danny Oceans Team einen der waghalsigsten und lukrativsten Raubüberfälle aller Zeiten durchgeführt: Mit seiner rechten Hand Rusty Ryan, dem Nachwuchs-Taschendieb Linus Caldwell, dem Sprengstoffexperten Basher Tarr, Safeknacker Frank Catton und anderen räumte Danny den uneinnehmbaren Las-Vegas-Tresor des skrupellosen Unternehmers Terry Benedict bis auf den letzten Cent aus. Oceans berüchtigte Crew teilte sich die 160 Millionen Dollar Beute und ließ Gras über die Sache wachsen. Als jemand die Regel Nummer eins missachtet und das Team an Benedict verpfeift, ist es mit der Ehrlichkeit endgültig vorbei. Denn Benedict will seine 160 Millionen zurück - mit Zinsen. Sonst wird er ungemütlich. Und sehr schnell begreift das Team, dass nicht nur der allmächtige Benedict seine Verbindungen spielen lässt, um Oceans Elf auf den Zahn zu fühlen...

Als während des Wahlkampfes für die amerikanischen Präsidentschaftswahlen der Kandidat der demokratischen Partei unerwartet stirbt, muss jemand Neues her: Ein Afroamerikaner muss her!