Die Schöne ist der gute Geist der Familie. Während ihre Schwestern nichts anderes als ihre Verabredungen im Kopf haben, sorgt sie sich ausschließlich um das Wohlergehen ihres Vaters. Als der das Vermögen der Familie verliert und obendrein das Biest verärgert, das im sagenumwobenen Schloss lebt, willigt sie pflichtbewusst ein, zum Ausgleich die Gefangene des Biests zu werden. Sie ahnt nicht, dass seine überraschende Liebenswürdigkeit und Freundlichkeit ihr Herz erobern wird.

Der reiche, junge Geschäftsmann Clay liebt die schöne Sam. Doch seine Mutter, der Clay alles bedeutet, darf davon nichts wissen. Hinzu kommt, dass Clay an einem Herzfehler leidet. Eine Transplantation ist nötig - und Clays Arzt und Freund Jack versucht, ihm die Angst davor zu nehmen. Tatsächlich findet sich ein Spenderherz. Doch auf dem OP-Tisch muss Clay feststellen, dass er an anästhetischer "Awareness" leidet. Und so erlebt er nicht nur bei vollem Bewusstsein und bewegungsunfähig die gesamte Operation mit, sondern muss auch von einer Verschwörung erfahren, bei der es um sein Leben geht.

Der Undercover-Cop Piper und der Super-Hacker Dodge versuchen sich nach geglückter Flucht von einer Gefängnisfarm im Hinterland Georgias nach Atlanta durchzuschlagen. Hart auf ihren Fersen befindet sich nicht nur die Polizei, sondern auch die kubanische Mafia, die Dodge via Computer um mehrere Millionen Dollar erleichtert hat. Alle Parteien wollen zudem eine ominöse Diskette in ihren Besitz bringen, die schwer belastendes Beweismaterial enthält. Doch dem ungleichen Duo gelingt es ein ums andere Mal, seinen Verfolgern ein Schnippchen zu schlagen...

Terry ist ein Ex-Kleinganove, der von seiner alten Freundin Martine wieder angefixt wird: eine Bank, keine Alarmanlagen, keinerlei Risiko. Mit seinen alten Kumpels graebt Terry einen Tunnel in den Tresorraum und klaut alles, was er kriegen kann, aus den Schliessfaechern. Was er nicht weiss: Martine arbeitet fuer den MI5, und der Geheimdienst ist hinter dem Inhalt eines ganz bestimmten Schliessfaches her: Darin sind komprommitierende Fotos von Prinzessin Margaret... Bald sind Polizei, MI5, der Gangster, dem die Fotos gehoeren, ein Pornokoenig und korrupte Polizisten hinter Terry und seiner Bande her.

Für Corin, den jüngsten Sohn eines armen alten Müllers, bleibt nur noch des Vaters Lieblingskater Puss als Erbe. Was Corin jedoch nicht weiß: Puss kann sich für kurze Zeit in einen Menschen verwandeln - mit Hilfe von einem Paar Stiefel. Von nun an verhilft der listenreiche Kater mit seinen fantasievollen Flunkereien dem armen Müllerssohn zu Ruhm und Reichtum. Schließlich gelingt es ihm sogar, seinen Schützling mit der Königstochter zu

Der kleine Pandabär Po macht in China eine Ausbildung zum Nudelsuppen-Meister. Doch in Wirklichkeit möchte er viel lieber ein berühmter und starker Kung-Fu Kämpfer werden, obwohl sein pummeliges Äußeres und seine Naschsucht vehement dagegen sprechen. Doch Po hat Glück: Eine Prophezeiung sieht vor, dass ein kleiner Bär gegen den gefürchteten Schneeleoparden Tai Lung antreten muss, um das Tal des Friedens zu retten. Es liegt nun an Master Shifu und den fünf Kung-Fu Meistern Tigerin, Kranich, Gottesanbeterin, Viper und Affe den pfundigen Bären zum starken Krieger zu machen.

Der plötzliche Unfalltod ihres Mannes stürzt Rebecca Lott in eine tiefe Krise. Drei Freundinnen bemühen sich liebevoll, die junge Witwe auf andere Gedanken zu bringen, doch auch sie werden von seelischen Problemen gequät. Sylvie führt eine unglückliche Ehe, ihre Schwester Lucy glaubt, für immer Jungfrau bleiben zu müssen, und Rebeccas Exstiefmutter Alberta verstört durch ihre Herrschsucht selbst ihre besten Freunde. Erst ein gutaussehender Maler verhilft den Frauen zu neuem Lebensmut.

Nachdem er bei einem biochemischen Experiment so stark verstrahlt wurde, dass er sich, wann immer er gereizt oder wütend wird, in das grüne Monstrum Hulk verwandelt, lebt der Wissenschaftler Bruce Banner ein zurückgezogenes Leben im brasilianischen Exil. Dorthin hat es ihn auf der Flucht vor dem Militärgeneral Ross verschlagen, der alles unternimmt, um den ehemaligen Freund seiner Tochter Betty für seine Zwecke zu missbrauchen. Während sich für Banner die Uhr rückwärts dreht, er nach einem Gegenmittel für die Mutation forscht und seine Wut unter Kontrolle zu bringen versucht, unterläuft ihm ein Missgeschick: General Ross gelingt es, Banner ausfindig zu machen. Auf der Flucht vor dem Militär und dem ehrgeizigen Soldaten Blonsky sucht er Zuflucht bei Betty, die ihm dabei hilft, die unfreiwilligen Superkräfte zu kontrollieren. Blonsky hat sich Banners einstige Formel zueigen gemacht und ist zur Kampfbestie Abomination mutiert.

Maxwell Smart (Steve Carell) ist der beste Mann im Innendienst des speziellen Geheimdienstes CONTROL. Er legt mit Leichtigkeit die umfassendsten Überwachungsprotokolle an und kann schneller als alle anderen die dubiosen Aktivitäten der höchstgefährlichen Verbrecherorganisation KAOS analysieren. Sein größter Wunsch ist jedoch, Agent im Außendienst zu werden. Er trainiert für dieses Ziel und besteht alle Tests hervorragend, aber dennoch sträubt sich der Chef, der nicht auf Smarts Fähigkeiten im Innendienst verzichten will.

Musiklegende Dewey Cox (John C. Reilly) hat den Rock'n'Roll gelebt wie kaum ein anderer. Sobald er seine Familie verließ und seinen Bruder mit der Machete halbierte, stürmte er die Hitparaden. Seine kinderreiche Ehe mit Edith (Kristen Wiig) hält nicht, schläft er doch mit 411 Frauen, zeugt 22 Kinder und halb so viele Stiefkinder. Doch dann findet er in der Background-Sängerin Darlene (Jenna Fischer) die Liebe seines Lebens - nur um Jahre später wieder Privatleben und Karriere zu ruinieren.