Jeden Abend kommt die traurige Elizabeth in das Café von Jeremy, der sie mit sanften Worten und süßem Kuchen tröstet. Fast nebenbei bricht die Liebe aus, unbemerkt von beiden. Das geht einige Nächte so, bis die junge Frau plötzlich verschwindet. Als Kellnerin zieht sie quer durchs Land von Memphis nach Las Vegas und lernt Menschen kennen, denen es noch viel dreckiger geht, die mehr im Leben verloren haben als sie. Je weiter sich Elizabeth also von Jeremy entfernt, desto näher kommt sie ihm, während er in New York wartet.

England, 16. Jahrhundert: Der Herzog von Norfolk sieht seine Chance gekommen, den Einfluss seiner Familie zu erhöhen. Zufällig erlangt er Kenntnis davon, dass sich die Beziehung von König Heinrich VIII. und Gemahlin Katharina von Aragon dem Ende nähert. Der Herzog beschließt daraufhin zusammen mit seinem Schwager Sir Thomas Boleyn, dessen Töchter Anne und Mary in die Nähe des Königs zu bringen. Sollte sich dieser einsam fühlen, wäre eine Boleyn zur Stelle. Der Plan der beiden Männer gelingt, jedenfalls fast: Als König Heinrich den Hof der Boleyns besucht, kommt es zu einem Unfall und der Zufall treibt den König in die Arme der jüngeren Schwester - Mary. König Heinrich VIII. beschließt daraufhin, die ganze Familie zu sich an den Hof zu holen. Dort beginnt für die Boleyns ein harter Kampf um Macht und Einfluss, der auch die Schwestern erfasst...

Nach drei Jahren nähern sich die Klonkriege endlich dem Ende. Um die Separatisten endgültig zu besiegen, soll Obi-Wan Kenobi ihren Anführer General Grevious und Count Dooku ihrer gerechten Strafe zuführen. Zur Beunruhigung der schwangeren Padme nutzt daheim der endgültig vom Bösen korrumpierte Kanzler Palpatine die Gelegenheit, um den jungen Anakin Skywalker mit Versprechungen von unbegrenzter Macht auf die dunkle Seite zu ziehen. Ratlos und hin- und hergerissen wem er dienen soll, erliegt er geblendet von deren Machtverheißungen, den Versuchungen der dunklen Seite, schwört dem bösen Darth Sidious die Treue und nimmt die Identität von Darth Vader an. Die Sith-Lords beginnen zusammen einen Rachefeldzug, der in der Ermordung der Jedi seinen Anfang nimmt...

Der junge Jedi-Schüler Anakin Skywalker beginnt sich allmählich zu einem grossen und ernstzunehmenden Jediritter zu entwickeln, der unter der Führung von Obi Wan-Kenobi steht. Jedoch hat er auch seine Problemzonen - diese bestehen aus der eigenen Arroganz, seiner nicht wissentlich vorhandenen grenzenlosen Macht, und der ihm verbotenen Liebe zu Königin Amidala. Auf diese werden kurz vor wichtigen Entscheidungen im Senat der Republik mehrere Attentate verübt, die jedoch vereitelt werden können. Daraufhin teilen sich Anakin und Obi-Wan auf: während Anakin auf Amidala aufpaßt, verfolgt Kenobi den Attentäter Jango Fett. Er kommt einer erschaffenen Klon-Armee auf die Spur, die mittels mysteriösem Auftrag geschaffen wurde und findet in dem ehemaligen Jedi Count Dooku einen neuen Gegner für die Hüter der Macht...

Rund 30 Jahre vor den Ereignissen des ersten Star Wars-Films nimmt die Legende ihren Anfang. Im Mittelpunkt steht der Sklavenjunge Anakin Skywalker, ein Kind mit außergewöhlichen Kräften. Als Anakin sich auf seine schicksalhafte Reise macht, weiß er nicht, daß ihm eine dunkle Zukunft als Darth Vader bevorsteht. Obi-Wan Kenobi, legendärer Jedi-Ritter der ersten Star Wars Trilogie, tritt als entschlossener Schüler des Jedi-Meisters Qui-Gon Jinn auf. Ihr Gegenspieler ist Palpatine, der ehrgeizige Senator der Republik, besser bekannt als der teuflische Imperator. Es ist die Zeit, als Jedi-Ritter machtvolle Friedenshüter einer umkämpften Galaxis sind und eine junge Königin mit aller Kraft für das Wohl ihres Volkes eintritt. Eine Zeit, überschattet von einer dunklen Macht, die nur auf den richtigen Moment wartet, um vernichtend zuzuschlagen...

Das Schicksal meint es nicht gut mit der 17jährigen Novalee aus Tennessee: Sie hat keine Familie, keine Ausbildung, keinen Job! Und zu allem Überfluss lässt sie ihr Freund, ein egoistischer Möchtegern-Musiker, auf einer gemeinsamen Reise bei einer Pinkelpause hochschwanger auf dem Wal-Mart-Parkplatz eines verschlafenen Städtchens in Oklahoma sitzen. Völlig auf sich allein gestellt und verzweifelt, lässt sich die Obdachlose jede Nacht im Supermarkt einschließen. Da setzen die Wehen ein.

North Carolina, um 1860: Die Pfarrerstochter Ada und der einfache Handwerker Inman sind ein ungleiches Paar, aber ihre Liebe entflammt in Sekunden. Nur einen einzigen leidenschaftlichen Kuss können sie austauschen, bevor der Ausbruch des Bürgerkriegs sie auseinander reißt. Drei Jahre lang kämpft Inman und hütet in all dem Grauen das einzige Foto von Ada wie einen Schatz. Nur ihre Briefe halten ihn am Leben. Als Ada ihn bittet, zu ihm zurückzukehren, wagt der verwundete Inman den schwierigen Weg nach Hause. Als Deserteur zum Abschuß freigegeben, trifft er ein Land der Verwüstung und unerwartete Feinde. Ada, die sich unterdessen mit Hilfe der naturverbundenen Ruby zu einer selbstbewussten Frau entwickelt hat, ersehnt nichts so sehr, wie Inmans Heimkehr.

Die 12-jährige Mathilda wächst nicht gerade in den besten Verhältnissen auf: Ihre Mutter arbeitet als Prostituierte, ihr Vater versteckt Drogen für den korrupten Polizisten Norman Stansfield. Als sich dieser eines Tages betrogen fühlt, richtet er kurzerhand die ganze Familie hin und nur Mathilda entgeht dem Massaker knapp. Verzweifelt bittet sie ihren wenig gesprächigen Nachbarn Léon um Hilfe, der sie nur widerwillig in die Wohnung lässt. Schon kurze Zeit später stellt sie fest, dass er sein Geld als Profikiller verdient. Sie beschließt ebenfalls Cleaner zu werden, um den Mord an ihrer Familie zu rächen...

Derek Zoolander hat es dreimal zum VH1-Model des Jahres gebracht. Als Hansel den Preis abräumt, steht Zoolanders Welt plötzlich Kopf. Mit dem zusätzlichen Verlust seiner Freunde und der Enttäuschung seines Vaters über sein Model-Leben verliert er zunehmend das Vertrauen in sich selbst. Dann taucht der Modeguru Mugato auf und bietet dem hilflosen Zoolander einen Job an. Der ist Feuer und Flamme und glaubt sein Leben wieder in Ordnung, bis er feststellt, dass er einer Gehirnwäsche unterzogen wurde, um ein Attentat auszuführen. Es geht darum, bei einer Fashion-Show den malaiischen Premierminister zu eliminieren, der mit einem angestrebten Verbot von Kinderarbeit in seinem Land die internationale Modebranche gefährdet. Die Enthüllungsjournalistin Matilda Jeffries ist Mugato jedoch dabei, ihm das Handwerk zu legen ...

In Los Angeles treiben der Berufsverbrecher Neil McCauley und seine Bande ihr Unwesen. Obwohl perfekt geplant, ging ihre letzte Aktion schief und der knallharte FBI-Agent Vincent Hanna wird auf die Bande aufmerksam. Da Hanna das Team auf frischer Tat ertappen will, schlägt er erst bei einem groß angelegten Banküberfall zu. In der folgenden Straßenschlacht zwischen der Polizei und den Verbrechern wird Cauleys Team zerschlagen. Obwohl Cauley zunächst fliehen kann, kommt es schließlich zum finalen Duell der beiden Vollprofis.