Texas 1949. John Grady Cole und sein bester Freund Lacey Rawlins beschließen, angezogen vom vermeintlich süßen Cowboy-Leben, südlich des Rio Grande als Pferdezüchter ihr Glück zu versuchen. Auf dem Weg nach Mexiko begegnen sie dem jungen Ausreißer Jimmy, der in der Folge für jede Menge Ärger sorgt. Als Cole sich dann auch noch in Alejandra, die schöne Tochter eines mächtigen Ranchers, verliebt und heimlich mit ihr ein Verhältnis beginnt, drohen ihm und seinem Kumpel die Probleme über den Kopf zu wachsen...

Die Navy arbeitet an einem streng geheimen Forschungsprojekt: ein Tarnkappenbomber, der nicht von Menschenhand, sondern von einen Computer gesteuert wird. Was noch fehlt sind die letzten Testläufe, bevor der Bomber das erste mal in Aktion treten kann. Hierfür müssen ihm noch einige Kampf-Manöver beigebracht werden, was sich als folgenschwerer Fehler erweist. Denn dadurch entwickelt er ein lebhaftes Eigenleben und droht, die Menschheit in den nächsten Weltkrieg zu befördern.Drei der fähigsten Air-Force-Piloten, Lt. Ben Gannon, Lt. Kara Wade und Lt. Henry Purcell, werden auf den Bomber angesetzt und versuchen nun mit allen möglichen Mitteln, ihn wieder in ihre Kontrolle zu bringen...