Michael Woods läd seinen Cousin Tommy nach L.A. ein um mit ihm eine schöne Zeit zu verbringen, da sie sich jahrelang gesehen haben. Als Tommy dan in L.A. eintrifft, hat er das Gefühl, dass Michael ihn ignoriert und ihm das Gefühl gibt, unerwünscht zu sein.

Das private, wissenschaftliche Forschungsinstitut Gencom bangt um seine öffentlichen Fördermittel und will durch Gedankenmanipulation den ehemaligen GI John Rico dazu mißbrauchen, den Senator aus dem Weg zu räumen, der sich vorgenommen hat, der Gencom den Geldhahn zuzudrehen. Doch als der von Alpträumen geplagte John Rice zu ahnen beginnt, dass in seinem Bewusstsein, seinen Erinnerungen, Träumen und Sehnsüchten herummanipuliert wurde, macht er sich auf die Suche nach seinem wahren Ich und droht damit, die Pläne der Gencom zu gefährden. Von der Gencom wieder eingefangen und neu programmiert, schafft es aber nur die Liebe seiner Freundin Suzanne, ihm im entscheidenden Augenblick klarzumachen, wer er wirklich ist. Gelingt es ihm, die verbrecherischen Pläne der Gencom endgültig zu vereiteln?