Für Spezialagent Andrew Nivens und sein Team war es nur Routine - schon wieder eine Meldung, daß irgendwo in einer Kleinstadt ein UFO gelandet ist. Zuerst wirkt alles wie ein Kinderscherz, doch dann... Wie eine Epidemie vermehrt und verbreitet sich das außerirdische Wesen in den Körpern der Menschen. Niemand ist mehr sicher, denn diese fremde Intelligenz will nur eines, die Weltmacht. Nivens muß schnell einen Weg finden, das Wesen zu vernichten, bevor es zu spät ist.

Der junge Arzt Benjamin Stone ist unterwegs nach Los Angeles, wo er seinen neuen Job als Schönheitschirurg antreten will. Er verläßt den Highway, um einem Stau auszuweichen, und landet bei einem Crash in einem Vorgarten der kleinen Stadt Grady. Er wird zu 32 Stunden Strafarbeit im örtlichen Krankenhaus verdonnert. Anfangs will er nur schnell weg, doch die Einwohner scheinen den neuen Doktor zu mögen, und dann ist da noch die hübsche Krankenwagenfahrerin Lou.