Im zukünftigen Jahr 1996 wird eine Gruppe von Kindern zu Soldaten erzogen und ausgebildet. Unter ihnen ist auch Todd, der sich im Jahre 2036 zu einer tödlichen Kampfmaschine (Kurt Russell) entwickelt hat, die schon in zahlreiche Schlachten gekämpft hat. Doch als die Befehlshaber eines Tages zu dem Schluss gelangen, dass neue, genetisch modifizierte Soldaten besser für künftige Schlachten geeignet seien, sollen die alten "Modelle" einfach ausgetauscht werden. Nach einem Kampf, bei dem mehrere seiner Genossen ums Leben kommen, wird Todd, der schwer verletzt überlebt, aber ebenfalls für tot gehalten wird, auf den Müllentsorgungsplaneten Arcadia transportiert. Dort stößt er auf eine Gruppe Siedler, die sich überraschend gut auf Arcadia arrangiert haben. Doch als eines Tages ein Mordkommando - bestehend aus den neuen Übersoldaten - entsandt wird, weiß Todd, dass er die friedlichen Bewohner beschützen muss.

Fletcher Reede ist Anwalt, unzuverlässig und er lügt, dass sich die Balken biegen. Sein Sohn Max , der bei Fletchers Ex-Frau Audrey lebt und von Fletcher schon oft enttäuscht wurde, entlockt seinem Vater jedoch ein großes Versprechen: Fletcher soll 24 Stunden nicht lügen. Leichtfertig willigt Fletcher ein und hat noch keine Vorstellung davon, was der Wunsch seines Sohnes mit sich bringen könnte. Das Versprechen hat Konsequenzen - privat und beruflich - denn selbst die simpelsten Höflichkeitsfloskeln gehen Fletcher nun nicht mehr über die Lippen. Als Fletcher dann auch noch erfährt, dass Audrey, ihr neuer Liebhaber und Sohn Max in eine andere Stadt ziehen wollen, muss Fletcher alles geben. Und ganz nebenbei muss Fletcher lernen, dass es manchmal gar nicht so verkehrt ist, bei der Wahrheit zu bleiben.

Im Alter von fünf Jahren halb Danny (Jude Law) der kleinen Anna Swan (Gretchen Mol) mit eigenen Händen auf die Welt und entschloß sich, sich später in sie zu verlieben. Als er sie mit Mitte Zwanzig durch einen Zufall wiedertrifft, ist er bei ihrer Familie hochwillkommen, denn da liegt einiges im Argen. Anna ist verlobt, ihre blinde Schwester Nina (Jennifer Tilly) hockt nur daheim, die andere Schwester Karen (Martha Plimpton) ist eine notorische Feministin. Bruder Billy (Jeremy Piven) ist mit einer Lebensmüden verheiratet und der Mutter Grace (Brenda Blethyn) geht es körperlich schlecht. Und in diese Familie platzt nun der zu allem entschlossene Danny, der sich sicher ist, der Richtige für Anna zu sein. Das ist aber nicht so einfach...

Im zukünftigen Jahr 1996 wird eine Gruppe von Kindern zu Soldaten erzogen und ausgebildet. Unter ihnen ist auch Todd, der sich im Jahre 2036 zu einer tödlichen Kampfmaschine (Kurt Russell) entwickelt hat, die schon in zahlreiche Schlachten gekämpft hat. Doch als die Befehlshaber eines Tages zu dem Schluss gelangen, dass neue, genetisch modifizierte Soldaten besser für künftige Schlachten geeignet seien, sollen die alten "Modelle" einfach ausgetauscht werden. Nach einem Kampf, bei dem mehrere seiner Genossen ums Leben kommen, wird Todd, der schwer verletzt überlebt, aber ebenfalls für tot gehalten wird, auf den Müllentsorgungsplaneten Arcadia transportiert. Dort stößt er auf eine Gruppe Siedler, die sich überraschend gut auf Arcadia arrangiert haben. Doch als eines Tages ein Mordkommando - bestehend aus den neuen Übersoldaten - entsandt wird, weiß Todd, dass er die friedlichen Bewohner beschützen muss.