Der kleine Chuck verbringt die Sommerferien mit seiner Mutter und seinen Halbschwestern in einem Strandhaus in Maine. Er fühlt sich einsam und von seiner Familie unverstanden. Chuck hat nur ein Ziel: er möchte in die Kadettenschule aufgenommen werden, die schon sein Vater besuchte. Bei der Aufnahmeprüfung ist er durchgefallen. Er hat noch eine weitere Chance, ohne Nachhilfe kann er es aber nicht schaffen. Eines Tages lernt Chuck den ehemaligen Lehrer Justin McLeod kennen, dessen Gesicht bei einem tragischen Unfall schrecklich entstellt wurde. Er lebt zurückgezogen und wird von allen gemieden. Chuck überwindet seine Angst vor dem Fremden und bittet ihn um Hilfe. McLeods willigt nach längerem Zögern ein und die beiden werden auch bald Freunde. Bis McLeods Vergangenheit sie einholt.

Michael Rhoades, ein schwarzer Polizist, versucht zusammen mit Keith DeBruler, einem Agenten des FBI, gegen Kollegen vorzugehen, die sich zu einer rassistischen Vereinigung mit dem Namen "Phantoms" zusammengeschlossen haben und ethnische Minderheiten nicht nur terrorisieren sondern sogar töten.

Als der Polizist Alain Moreau einen Gangster zur Strecke bringt, staunt er nicht schlecht, als er plötzlich in sein eigenes, lebloses Gesicht blickt. Der Tote war sein verschollener Zwillingsbruder Mikhail Suverov, der für die Russenmafia arbeitete. Alain nimmt die Identität seines Bruders an, und ermittelt undercover gegen die Kriminellen, und trifft dabei schon bald auf Mikhails Freundin Alex

New York, Ende der 70er Jahre: Der kleine Gangster Lefty Ruggiero arbeitet als Auftragskiller für die Mafiafamilie Bonanno. Als er den jungen Donnie Brasco kennen lernt, imponiert ihm vor allem dessen Unerschrockenheit. Doch er ahnt nicht, dass Donnie in Wirklichkeit Joe Pistone heißt und Agent des FBI ist, der einen Weg sucht, um als verdeckter Ermittler in die Kreise der Mafia einzudringen. Je länger Joe Pistone als Donnie Brasco ermittelt, desto stärker verändert er sich, und Schritt für Schritt identifiziert er sich mit seiner Rolle in der Mafiafamilie. Seine eigene Frau und seine Kinder vernachlässigt er zusehends. Währenddessen wird seine Beziehung zu Lefty, der ihn wie ein Vater behandelt, immer enger und vertrauter. Doch die Mafiabosse lassen sich nicht auf Dauer täuschen. So finden sie bald heraus, dass es einen Verräter unter ihnen geben muss. Joe Pistone alias Donnie Brasco sieht sich zum Handeln gezwungen.