In Disneys Interpretation von Alexander Dumas Geschichte wollen Micky Maus, Donald Duck und Goofy nichts lieber als im Namen ihrer Königin (Minnie Mouse) grosse Taten zu vollbringen, werden aber durch den Chef Musketier Pete daran gehindert. Pete will heimlich die Königin loswerden, weshalb er Micky und seine stümperhaften Freunde als Minnies Wächter ernennt. Die Filmmusik basiert auf bekannten klassischen Melodien.

In der Monster-AG-Fabrik gehen die Bösewichte eifrig ihrer Arbeit nach: Über Schranktüren schleichen sie sich in Kinderzimmer ein und sammeln die Angstschreie ihrer Bewohner, die den Strom für Monstropolis liefern. Ungekrönter Star unter den einfallsreichen "Schreckeinjagern" ist Sully. Dem passiert eines Tages ein folgenschweres Missgeschick: Das kleine Mädchen Boo, dem er wie gewohnt einen kräftigen Schock versetzen will, verkrallt sich in sein Fell. Als er dann mit dem Kind in die Fabrik zurückkehrt, bricht das totale Chaos aus...