Die Fotografin Sally Wood kehrt in ihre Heimat Dorset zurück, um englische Herrenhäuser für eine große Zeitschrift zu fotografieren. Bei dieser Gelegenheit besucht sie auch ihre Mutter, zu der sie seit Jahren kein gutes Verhältnis hat. Bei ihrer Arbeit lernt Sally den alten, eigenwilligen Lord Kerrymore kennen, der zurückgezogen mit seiner Schwester Mary in einem der schönsten Herrenhäuser Englands lebt. Der mürrische alte Herr schließt Sally sofort in sein Herz, denn sie erinnert ihn sehr an seine verstorbene Tochter. Das freundschaftliche Verhältnis wird von Mary und deren Tochter Lisa misstrauisch beobachtet. Lisa soll einmal Kerrymore erben und hofft, dass der Onkel sie adoptiert, damit sie einmal den Titel Lady Kerrymore tragen kann.

Orion-Commander Cliff Allister McLane galaktischer Kriegsheld und unangepaßter Draufgänger im Dienste der Weltregierung, wird mit seiner Crew zur Raumpatrouille strafversetzt. Obendrein stellt ihm Oberst Villa, Chef des Galaktischen Sicherheitsdienstes, die attraktive Agentin Tamara Jagellovsk als Aufpasserin zur Seite. Vom ersten Patrouillenflug an kommt es zwischen den beiden Orion-Offizieren zu heftigen Zwistigkeiten. Tamara treibt Cliff mit ihren Alpha-Orders zur Verzweiflung. Als unbekannte Wesen aus dem All, Frogs genannt, die Erde angreifen und die Weltregierung sich darob in Kompetenzgerangel verzettelt, liegt das Schicksal der Menschheit in den Händen von Cliff und Tamara. Eine von Exoterristen auf Erdkurs gelenkte Supernova wird unter Aufgabe der Orion in letzter Minute zerstört. Die nächste Angriffswelle der Frogs jedoch erfolgt mit Unterstützung irdischer Revolutionäre.