1951, die Zeit von McCarthys Kommunistenhetze und der schwarzen Listen. Der Drehbuchautor Peter Appleton gerät auf eine ebensolche Liste und steht kurz vor seiner Verhaftung durch das FBI. Doch er erleidet einen Autounfall und gerät ohne Gedächtnis in ein kleines amerikanisches Städtchen, wo der alte Harry Trimble Peter für seinen seit dem Krieg verschollenen Sohn Luke hält. Gemeinsam bringen sie den verfallenen Stadt-Kinopalast "The Majestic" wieder auf Vordermann und auch Lukes Jugendfreundin Adele ist ihm sehr zugetan. Gerade als er seine neue Identität akzeptiert, holt ihn seine Vergangenheit wieder ein...

Die Ganoven Charlie, Vernon und Tiffany halten sich mit kleinen Gaunereien über Wasser und träumen davon, eines Tages den ganz großen Coup zu landen. Dieser Traum scheint in greifbare Nähe zu rücken als sie erfahren, dass eine hochkarätige Runde von Pokerspielern in Los Angeles ein millionenschweres Turnier veranstalten will. Das Trio heckt einen gewieften Plan aus, um die Runde auszunehmen. Als sie dabei jedoch einem gefürchteten Mafiaboss in die Quere kommen, wird aus dem "todsicheren Ding"? plötzlich ein Spiel auf Leben und Tod.