Howard Hughes war ein vielseitig interessierter und begabter Mensch: Regisseur, Pilot, Liebhaber, Multimillionär... Ausgerüstet mit einem kleinen Vermögen, das ihm sein Vater vermacht hat, revolutioniert der junge Hughes in den 1920er Jahren Hollywood und wird einer der erfolgreichsten Produzenten der Traumfabrik. Zahlreiche Affären mit Schauspielerinnen begleiten seinen Weg, darunter sind Jean Harlow, Ava Gardner und Katharine Hepburn. Neben den Frauen hat es ihm das Fliegen angetan. Er steigt aber nicht nur selber ins Cockpit, sondern gründet zudem eine eigene Fluggesellschaft. Hinter all dem Glanz und Tatendrang, den Hughes ausstrahlt und verkörpert, steckt jedoch auch ein psychisch instabiler Mann, der sich deswegen 1947 ins Private zurückzieht...

Der zweite Weltkrieg, ein Kriegsgefangenenlager für US-Soldaten bei Augsburg. US-Lieutenant Thomas Hart wird von dem höchsten gefangenen Offizier McNamara in eine gemeine Soldatenbaracke gesperrt. Dort kommen auch zwei schwarze Kampfpiloten unter, die sich ständig rassistischer Attacken erwehren müssen. Eines Tages findet man eine Waffe bei einem von Ihnen, der daraufhin hingerichtet wird. Am nächsten Tag liegt der Anführer der Rassisten tot in der Baracke. Sein Freund gerät unter Verdacht und kommt vor ein Tribunal, daß der deutsche Lagerkommandant die allierten Gefangenen selbst führen läßt. Hart wird mit der Verteidigung beauftragt und merkt bald, daß McNamara mit der Verhandlung ganz eigene Pläne verfolgt...