Maxwell Smart (Steve Carell) ist der beste Mann im Innendienst des speziellen Geheimdienstes CONTROL. Er legt mit Leichtigkeit die umfassendsten Überwachungsprotokolle an und kann schneller als alle anderen die dubiosen Aktivitäten der höchstgefährlichen Verbrecherorganisation KAOS analysieren. Sein größter Wunsch ist jedoch, Agent im Außendienst zu werden. Er trainiert für dieses Ziel und besteht alle Tests hervorragend, aber dennoch sträubt sich der Chef, der nicht auf Smarts Fähigkeiten im Innendienst verzichten will.

Ein skrupelloser Alt-Nazi hat es auf wertvolle Diamanten aus dem Grab des Aaron in der Wüste Sinai abgesehen. Er lässt die Steine stehlen und entführt sodann den alten New Yorker Diamantenschleifer und Ausschwitzüberlebenden Isaak Teller, der eine einzigartige Schleiftechnik beherrscht. Sobald diese Steine von Teller geschliffen sind, werden sie noch wertvoller sein. Aber der Fiesling hat nicht damit gerechnet, dass Tellers mutige Tochter und der Privatdetektiv Sheperd alles daran setzen, den alten Diamantenschleifer zu befreien ...