Ein nächtliches Versteckspiel auf dem Friedhof? Sandy und ihre Clique halten das für eine gute Idee, um ihren College-Abschluss zu feiern. Und so kehrt eine Gruppe Teenager zu nächtlicher Stunde an den Ort zurück, wo sie schon als Kinder zwischen den Grabsteinen herumtollten. Ein unbekanntes Mädchen schließt sich ihnen an: "Erinnert ihr euch an mich?" Das tun sie nicht. Aber Sandy bleibt die Fremde, die sich kurz darauf auf mysteriöse Weise in Luft auflöste, noch lange Zeit im Gedächtnis. Denn in den folgenden Tagen verschwinden auch einige ihrer Freunde. Und nicht nur das: Bei den übrigen Mitgliedern der Clique verblasst die Erinnerung an die Mitschüler erschreckend schnell...

Ein Wissenschaftler des erfolglosen Philadelphia-Experiments versetzt eine Mannschaft der Navy-Seals zurück in die Kreideperiode um die erste Mannschaft zu retten, die er während der 40er Jahre dorthin sendete. Die Dinge gehen drunter und drüber und da wundert es den Zuschauer nicht, dass die Männer bei ihrer Rückkehr einen riesigen menschenfressenden Dinosaurier mitbringen. Der folgte ihnen durch das Zeit-Portal zurück in die moderne Welt, mitten in die Innenstadt von L.A.. Die wilde Flucht vor dem urzeitlichen Giganten beginnt...