Ein heißer Sommernachmittag im verschlafenen Städtchen Blackwater. Plötzlich zischt ein Meteor über den Himmel, crasht durch das Dach des Naturkundemuseums. Was die arglosen Einwohner Louisianas nicht ahnen: Mit ihm kommt ein die Gestalt veränderndes Lebewesen aus dem All und materialisiert sich in der erstbesten organischen Form, die es finden kann - einem im Eis konservierten, 40000 Jahre alten Mammut. Das Urtier erwacht zum Leben und bedroht die Stadt und ihre Einwohner. Den Special Agents Powers und Whitaker bleibt nur wenig Zeit, um das Urtier zu fangen. Unterstützt werden sie von Frank Abernathy, dem Kurator des Museums, der sein Lebenswerk zerstören muss, um seine Tochter zu schützen und der Bestie aus der Vergangenheit nicht die Zukunft des Landes zu opfern.

Als Marshall Lawson seine Einsatztruppe durch einen kaltblütigen und scheinbar willkürlichen Angriff verliert, macht er es sich zur Aufgabe, die Umstände des brutalen Blutvergießens genauer zu untersuchen. Ziemlich schnell stößt er auf CTX Majestic, eine verdeckte Militäroperation, die so geheim ist, dass das Militär nun Lawson ausschalten will, um das Geheimnis zu schützen. Doch Lawson gibt nicht auf und wird in einen erbarmungslosen Kampf gegen eine Drogenorganisation verstrickt, die allem Anschein nach heimlich von einem kriminellen Arm des Militärs finanziert wird.