Curtis Prentiss (Billy Crudup) könnte 'nem Eskimo Eiswürfel verkaufen, doch sein neues Vorhaben ist weit ambitionierter: Mit der Kohle von Kumpel Kenny (David Hornsby) will er einen Raketengürtel entwickeln und zum Welterfolg machen. Und tatsächlich treibt der Unternehmer den zwar cholerischen, aber fähigen Ingenieur Curt (Paul Giamatti) auf, der einen Prototypen bastelt. Damit fangen die wahren Probleme allerdings erst an...

Der Theaterregisseur Caden Cotard lebt in der Kleinstadt Schenectady im Bundesstaat New York. Als er eines Tages ein seltsames Augenleiden feststellt, ist dies der Auftakt zu einer Serie von mysteriösen Nervenkrankheiten, die seine Körperfunktionen außer Kraft zu setzen scheinen. Dann verlässt ihn auch noch Ehefrau Adele mitsamt der gemeinsamen Tochter Olive in Richtung Berlin, wo sie eine hippe Künstlerexistenz beginnt. Seine neue Beziehung mit der sexy Kassiererin Hazel ist zu Ende, ehe sie richtig begonnen hat. Cadens Leben ist offenbar völlig aus den Fugen. Irgendetwas muss geschehen! Also mietet er sich für das neue Stück seiner Theatergruppe ein riesiges leerstehendes ehemaliges Kaufhaus mitten in New York. Nach und nach bastelt er darin eine Nachbildung der realen Welt mit Schauspielern, die darin ein fiktionales Leben leben.

"Burn after reading - Nach dem Lesen vernichten!" So müsste eigentlich die Anweisung für die Lektüre der Memoiren des suspendierten CIA-Agenten Ozzie Cox lauten. Doch daran denken die Fitness-Trainerin Linda Litzke und ihr gutaussehender jedoch etwas dümmlicher Kollege Chad Feldheimer natürlich nicht im Traum, als sie zufällige eine CD mit dem offensichtlich brisanten Manuskript in einer der Umkleidekabine ihres Studios finden. Die beiden wittern das ganz große Geschäft mit den geheimen Staatsaffären. Ausgerechnet die Liebesaffären des Beamten Harry Pfarrer behindern ihren Erpressungsversuch. Schon bald ist den Amateur-Erpressern eine ganze Horde diverser Geheimdienste auf den Fersen. Zu allem Übel kommen dann auch noch die Russen ins Spiel ...