Durch einen traurigen Umstand lernen sich der weiße Milliardär Edward Cole und der afroamerikanische Automechaniker Carter Chambers kennen. Beide haben Krebs und liegen im selben Zimmer eines Krankenhauses. Als sich herausstellt, dass sowohl Cole als auch Chambers nach der Prognose der Ärzte nur noch wenige Monate zu leben haben, versuchen beide, der restlichen Zeit das Maximale abzutrotzen. Eine Liste mit Dingen, die sie vor dem nahen Tod unbedingt noch erledigen wolle, soll ihnen dabei helfen, der erschreckenden Tatsache ins Auge zu blicken. Dank der finanziellen Möglichkeiten Coles setzen die Männer ihre Planung auch gegen private Widerstände in die Tat um. Bei ihrer Reise rund um die Welt lernen sich Cole und Chambers immer besser kennen und entwickeln ein Gespür für die wahren Wünsche des anderen, die sie unterstützen wollen.

Basierend auf wahren Ereignissen handelt dieser Film von einem Studentenaufstand in Amerika im Jahr 1968. Damals waren die Studienbedingungen an amerikanischen High-Schools in Los Angeles alles andere als gut, und die mexikanischen Mitschüler wurden benachteiligt. Der junge Lehrer Sal Castro und die Schülerin Paula Crisostomo organisieren daher Demonstrationen und Prostestmärsche gegen die Zustände, und werden bei ihren von mehrern tausend Menschen unterstützt. Ihre Aktivitäten sorgten nicht nur in East-Los-Angeles sondern in ganz Amerika für Aufsehen.