Charlie Bartlett findet in keiner Schule so recht Anschluss. Dabei war er schon in einigen. Sein Aufenthalt endet meist damit, dass er wegen irgendwelcher krummer Dinger der Lehranstalt verwiesen wird. Zuletzt flog er von einer teuren Privatschule, auf die ihn seine Mutter Marilyn geschickt hat, weil er versucht hatte, sich durch das Fälschen von Führerscheinen beliebt zu machen. Der nächste Versuch, Charlie unterzubringen, stellt eine ganz normale staatliche Schule dar. Doch auch hier eckt der intelligente Junge natürlich gleich wieder an. Der Schulschläger Murphey Bivens kann gar nichts mit diesem geschwollen schwatzenden, reichen Sonderling anfangen und verpasst ihm erstmal eine Abreibung. Doch Charlie ist anpassungsfähig.

Die Welt der Krankenschwester Jamie bricht zusammen, als während ihrer Schicht in der Notaufnahme ihr Vater im Behandlungsraum nebenan stirbt. Sie wird auf eine andere Station versetzt, auf der sie es unetr anderem mit Krebspatienten zu tun hat - und ausgerechnet hier schafft eine schwerkranke Patientin es, der desillusionierten Frau neuen Lebensmut zu schenken.

Der Film hat keine Handlung im klassischen Sinn und ist nicht chronologisch aufgebaut. Er zeigt in sechs verschiedenen Handlungssträngen Figuren, anhand derer Facetten aus dem Leben von Bob Dylan dargestellt werden. Die Episoden wandeln zwischen realen, verbürgten Szenen und philosophischen, abstrakten Metabetrachtungen. Unter anderem wird gezeigt, wie Dylan im Jahr 1965 anfängt, die elektrische Gitarre Fender Stratocaster zu benutzen (anhand der filmischen Figur Jude Quinn). Außerdem wird in Anlehnung an den Western Pat Garrett jagt Billy the Kid, zu dem Dylan den Soundtrack schrieb, Richard Gere als Billy the Kid gezeigt (als Parallele zu dem älteren Bob Dylan), der anfangs nur ein ruhiges Leben führen will und dann in einer Art Comeback seinen alten Widersacher Pat Garret ein letztes mal überlistet.

Während die Polizei fieberhaft nach dem Jigsaw-Killer fahndet, erfreut sich dieser bereits an einem neuen sadistischen Spiel. Seine ergebene Schülerin Amanda hat im Auftrag ihres todkranken Meisters die Ärztin Dr. Lynn Denlon in ein leer stehendes Lagerhaus entführt und mit einem hochexplosiven Halsband versehen. Dort soll sie den sterbenden Jigsaw so lange am Leben erhalten, wie das ebenfalls gekidnappte Opfer Jeff benötigt, um einen mörderischen Parcours zu durchlaufen, den das Mastermind mit perversen Überraschungen gespickt hat. Setzt Jigsaws Herzschlag aus, bevor Jeff zurückkehrt, explodieren die Sprengladungen an Dr. Denlons Körper ...