Der Film dreht sich um einen ehemaligen Feuerwehrmann, der vor Kurzem in den Ruhestand gegangen ist, und jetzt zu Hause gerne einen ruhigen Lebensabend verbringen würde. Daraus wird allerdings nichts, weil seine beiden Söhne, beide Mitte 20, noch bei ihm und seiner Frau leben. Da er sich nicht anders zu helfen weiß, entführt er kurzerhand seine beiden Sprößlinge.

Maxwell Smart (Steve Carell) ist der beste Mann im Innendienst des speziellen Geheimdienstes CONTROL. Er legt mit Leichtigkeit die umfassendsten Überwachungsprotokolle an und kann schneller als alle anderen die dubiosen Aktivitäten der höchstgefährlichen Verbrecherorganisation KAOS analysieren. Sein größter Wunsch ist jedoch, Agent im Außendienst zu werden. Er trainiert für dieses Ziel und besteht alle Tests hervorragend, aber dennoch sträubt sich der Chef, der nicht auf Smarts Fähigkeiten im Innendienst verzichten will.