Halloween in einer ganz normalen amerikanischen Kleinstadt: Der verwitwete Schuldirektor entpuppt sich als Serienkiller, eine als Rotkäppchen verkleidete Jungfrau wird von einem maskierten Unbekannten verfolgt, böse Kids versuchen, einem Außenseiter einen Streich zu spielen und erleben ihr blaues Wunder, während ein verbitterter alter Mann von der Vergangenheit heimgesucht wird. Und über allem wacht der maskierte Gnom Sam.

Matt Warner muss als Lehrer im Schatten seines beliebten Vaters Norman Warner an der Fallbrook Middle School unterrichten. Als sein Vater stirbt, hofft Matt, in die Fußstapfen seines Vaters treten zu können. Doch Matt ist kein sonderlich begnadeter Lehrer und schafft es nicht, die Kids für seinen Unterricht zu begeistern. Doch dann wird ein neuer Geschichtslehrer eingesetzt - Michael D'Angelo, ein ehemaliger Schüler der Fallbrook Middle School. Er verkörpert alles, was Matt zu werden erhofft: Er ist jung, sympathisch, kommt großartig mit den Schülern zurecht und wird von den Lehrerkollegen akzeptiert. Während Matt herauszufinden versucht, was die Beliebtheit von Michael D'Angelo ausmacht, entwickelt er eine krankhafte Eifersucht auf den neuen Kollegen. Er verfolgt ihn auf Schritt und Tritt und versucht, ihn überall mies zu machen. Aber nach und nach erkennt er, dass D'Angelo wirklich ein wunderbarer Mensch und Lehrer ist, und er viel von ihm lernen könnte.

Jane Browing hat in der Armee schnell Karriere gemacht und ist ganz zufrieden mit ihrem Job. Doch dann gerät bei einem scheinbaren Routineeinsatz alles aus den Fugen. Mit ihrem Team soll sie ein Drogenlabor untersuchen. Aber das Labor entpuppt sich als tödliche Falle. Es ist mit einem geheimen Biokampfstoff kontaminiert, der Janes gesamtes Team auslöscht. Nur sie bleibt auf wundersame Weise verschont. Bei der folgenden Untersuchung stellt der Armee-Arzt Dr. Graham Knight zudem fest, dass Jane über ein geschärftes Wahrnehmungsvermögen und unvorstellbare Selbstheilungskräfte verfügt. Jane ahnt, dass sie fortan in großer Gefahr schwebt - und haut aus dem Labor ab. Schon bald ist nicht nur die Armee hinter ihr her...